Redegjørelse etter åpenhetsloven

Første minstekrav går ut på at redegjørelsen må ha en generell beskrivelse av virksomhetens organisering og driftsområde.

Videre skal det gis en generell beskrivelse av de retningslinjer og rutiner virksomheten har. Dette har sammenheng med den første aktsomhetsvurderingen – forankring – og man kan beskrive hvordan arbeidet er behandlet i retningslinjer mv. Informasjon om varslingsmekanismer kan også være relevante.

Disse beskrivelsene kan være overordnede og trenger ikke være så detaljerte.

Det andre minstekravet går ut på at redegjørelsen skal inneholde opplysninger om faktiske negative konsekvenser og vesentlig risiko for negative konsekvenser, som virksomheten har avdekket gjennom sine aktsomhetsvurderinger.

Man skal altså gi opplysninger om avdekkede faktiske konsekvenser, mens når det gjelder risikoer som er avdekket, er det de som er vesentlige man skal gi opplysninger om. Det er ikke meningen at man skal redegjøre for alle aktsomhetsvurderingene som er gjort.

I noen tilfeller kan virksomheten være i tvil om det er inntruffet faktiske konsekvenser eller om en risiko er vesentlig. Det kan også være interessenter eller interessentgrupper som har oppfatninger om dette. Det er likevel virksomheten selv som må vurdere dette.

Det tredje minstekravet går ut på at redegjørelsen må inneholde opplysninger om tiltak som virksomheten har iverksatt eller planlegger å iverksette for å stanse faktiske negative konsekvenser eller begrense vesentlig risiko for negative konsekvenser, og resultatet eller forventede resultater av disse tiltakene.

Aktuell informasjon her kan være hvordan man tar imot og håndterer klager. Informasjon om dialog med interessentgrupper kan være relevant og om man inngår i et bransjesamarbeid om forebygging eller oppretting.

Man kan gi mer informasjon enn det som går frem av minstekravene. Noen virksomheter kan for eksempel velge å gi mer informasjon om den kartleggingen og de vurderingene som faktisk er gjort, slik at leseren kan få et bedre inntrykk av hvordan virksomheten har forholdt seg til åpenhetsloven.

Siden aktsomhetsvurderinger skal være en kontinuerlig prosess, kan man også velge å skrive noe om de planene og prioriteringene man har fremover.

Noen vil også se seg tjent med å gi informasjon som kan besvare konkrete spørsmål omgivelsene kan kreve svar på etter informasjonsretten i åpenhetsloven, se artikkel her.

Merk at styret og daglig leder skal underskrive redegjørelsen, se nederst i artikkelen. Man bør derfor vurdere om det er hensiktsmessig at redegjørelsen inneholder mer enn det åpenhetsloven krever. Alternativet kan være at man gir utdypende informasjon et annet sted enn i redegjørelsen.

Loven pålegger ikke å navngi leverandører og forretningspartnere. Virksomhetene må likevel vurdere om det er nødvendig for å gi en dekkende redegjørelse.

I den grad virksomheten har lagt til grunn en annen virksomhets (for eksempel en leverandørs) aktsomhetsvurderinger, kan man i sin egen redegjørelse henvise til den andres redegjørelse. Betingelsen er at den andre redegjørelsen oppfyller lovkravene og dekker den informasjonen man selv skal gi.

På samme måte kan et datterselskap henvise til et norsk morselskaps aktsomhetsvurderinger.

Informasjon som kan eller skal holdes utenfor redegjørelsen

Man kan aldri holde tilbake informasjon om faktiske negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter, som virksomheten er kjent med. Hvis man skal gi slik informasjon, kan det være grunn til å tenke grundig på hvordan man formulerer seg. Slik informasjon kan i noen tilfelle inneholde straffbare forhold, i Norge eller i utlandet, for virksomheten selv, eller andre.

Informasjon som er beskyttet av åndsverkloven eller gradert etter sikkerhetsloven skal man aldri gi.

Redegjørelsen trenger ikke inneholde:

• opplysninger om noens personlige forhold

Dette gjelder personopplysninger, dvs. opplysninger som det er vanlig at man vil holde for seg selv. Opplysninger om fødselsnummer, statsborgerskap, bosted, sivilstand, yrke, arbeidsgiver eller arbeidssted regnes ikke som personopplysninger. Merk at det ikke er overlapp med GDPR/personopplysningsloven her.

• konkurransemessige forhold som må holdes hemmelig

Her er det snakk om drifts- eller forretningsforhold, som produksjonsmetoder, produkt, kontraktsvilkår, markedsføringsstrategier, analyser, prognoser eller strategier knyttet til virksomheten. Det sentrale er at det har konkurransemessig betydning å holde informasjon hemmelig, dvs. risikoen for tap av økonomisk tap eller redusert gevinst.

Et norsk morselskap kan avslå å gi informasjon om utenlandske datterselskaper, hvis morselskapet ikke har rett til å få informasjonen fra datterselskapet.

Hvordan skal man gi redegjørelsen?

Redegjørelsen skal være lett tilgjengelige på virksomhetens hjemmesider. Den kan også inngå i redegjørelsen om samfunnsansvar, som noen virksomheter skal utarbeide etter regnskapsloven. I årsberetningen skal man opplyse om hvor redegjørelsen er tilgjengelig.

Underskrift på redegjørelsen

I aksjeselskaper skal styret og daglig leder underskrive redegjørelsen, på samme måte som årsberetningen.

Hvis man ser for seg at redegjørelsen skal inneholde mer enn det åpenhetsloven krever, kan det derfor være grunn til å avklare det med dem som skal underskrive redegjørelsen.